국회입법조사처(처장 김만흠)는 2022년 6월 2일(목), 「물적분할 및 자회사 상장에 따른 소액주주 보호 방안」 보고서를 발간했다.

주식회사의 물적분할과 자회사 상장은 현행법상 적법한 행위이지만, 소액주주들이 주가 하락 피해를 보는 상황이 반복되고 있어 소액주주의 보호 방안을 검토할 필요가 있다.

물적분할과 자회사 상장은 학계에서도 이제 논의가 시작된 생소한 분야로, 본 보고서는 학계의 논의를 종합하고 나아가 외국 사례를 조사함으로써 향후 예상되는 국회 입법논의의 토대를 마련하기 위해 기획된다.

2022년 전후로 LG화학, SK케미칼, 카카오 등 국내 굴지의 대기업에서 물적분할과 자회사 상장을 단행하였고, 이에 따른 주가 하락이 발생하여 사회문제가 되고 있다.

조사분석 결과, 소액주주 보호 방안으로 ①주주의 비례적 이익 보호 의무 신설 방안, ②주식매수청구권 부여 방안, ③신주인수권 부여 방안, ④소수주주의 다수의결권(Majority of Minority) 제도 도입 방안 등이 논의되고 있으며, 각각의 방안에 장단점이 혼재하고 있다.

법령을 개정하여 회사법 이론과 판례를 변경하는 것은 법원과 학계, 재계, 소액주주 등 각 측의 의견수렴과정이 필요하며, 이를 토대로 관계기관에서 소액주주 보호를 위한 법률적·정책적 논의가 보다 활발하게 이루어져야 할 것이다.